Založte svoju s. r. o. jednoducho a rýchlo: Novinky v založení podniku od 1. februára 2023

Novela Obchodného zákonníka a zjednodušené založenia podnikov

Zjednodušenia v spôsoboch zakladania podnikov priniesla do slovenského práva novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a s tým súvisiacich ďalších zákonov. Účinnosť tieto zmeny nadobudli od 1. februára 2023. Predstavujú transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151.

Vďaka týmto zmenám je možné zjednodušeným spôsobom zriadiť podnik zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Zjednodušeným spôsobom je okrem toho možné založiť aj spoločnosť s ručením obmedzeným a práve tomu sa budeme v tomto článku venovať. S. r. o. je tak možné založiť pôvodným spôsobom, ako tomu bolo doteraz, alebo zjednodušeným spôsobom. Ostatné druhy obchodných spoločností sa naďalej zakladajú len „klasicky“ tak, ako tomu bolo doteraz.

Zjednodušený spôsob založenia s. r. o. – rozdiely v porovnaní s bežným spôsobom

Na úvod je vhodné zodpovedať otázku, v čom spočíva rozdiel medzi doterajším bežným spôsobom založenia s. r. o. a novým zjednodušeným spôsobom jej založenia. Rozdielov je viacero a všimnúť si ich je možné v rámci celého procesu od založenia až po vznik spoločnosti zápisom do obchodného registra.

Každá spoločnosť sa zakladá spísaním zakladateľskej listiny (ak je spoločník len jeden) alebo spoločenskej zmluvy (ak je spoločníkov viac). Obyčajne je možné si zakladateľské dokumenty prispôsobiť vlastným potrebám svojpomocne alebo s pomocou právnika či špecializovanej firmy zaoberajúcej sa zakladaním spoločností. Pri zakladaní s. r. o. zjednodušeným spôsobom musíte na spísanie zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy použiť predpísaný online formulár. Ten už si nie je možné úplne vo všetkom prispôsobiť vlastným potrebám.

Ďalší z výrazných rozdielov medzi štandardne zakladanou a zjednodušene zakladanou s. r. o. sa týka spôsobu získania oprávnenia na podnikanie. Kým pri bežným spôsobom zakladanej s. r. o. môžete mať akýkoľvek predmet podnikania, pri zjednodušene zakladanej s. r. o. to môžu byť len niektoré voľné živnosti. Navyše, pri zakladaní s. r. o. bežným spôsobom musíte oprávnenie na podnikanie získať sami, ale pri zakladaní s. r. o. zjednodušeným spôsobom za vás osvedčenie o živnostenskom oprávnení vybaví sám registrový súd.

Ďalšie odlišnosti medzi štandardne a zjednodušene zakladanou s. r. o. vyplynú z textu nižšie.

Podmienky pre založenie s. r. o. zjednodušeným spôsobom

S. r. o. môže byť založená zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:

• spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
• spoločnosť je založená za účelom podnikania,
• predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa prílohy č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,
• predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa predchádzajúceho bodu,
• obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
• vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
• správcom vkladu je konateľ a
• spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

Z vyššie uvedeného vyplývajú viaceré obmedzenia s. r. o. zakladanej zjednodušeným spôsobom. Jedným z nich je aj počet spoločníkov, ktorý je obmedzený na najviac päť, inak ich môže byť 50. Predmetom podnikania môžu byť len niektoré voľné živnosti a môže ich byť najviac 15. V prípade, že by chcela mať spoločnosť iný predmet činnosti (napríklad niektorá remeselná živnosť ako kaderníctvo, pohostinská činnosť a výroba hotových jedál), už nemôže byť založená zjednodušene, ale iba štandardne. Ďalším obmedzením je forma vkladov spoločníkov do základného imania, ktorá musí byť peňažná. Pri nepeňažných vkladoch je potrebné s. r. o. založiť „klasicky“.

Z novely zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov vyplývajú aj ďalšie podmienky na založenie s. r. o. zjednodušeným spôsobom, ktoré bude registrový súd po podaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra preverovať:

• či fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti, je spôsobilá na právne úkony, dosiahla vek 18 rokov, je úplne bezúhonná a je zapísaná v registri fyzických osôb,
• či spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
• či spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení (na základe splnomocnenia) a
• či spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.

Ako sa zakladá s. r. o. zjednodušeným spôsobom a čo na to treba

Ako už bolo viackrát spomenuté, s. r. o. sa zjednodušeným spôsobom zakladá prostredníctvom na to vopred pripraveného elektronického formulára na vytvorenie zakladateľského dokumentu. Ten je dostupný na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Vyplnenie tohto formulára pozostáva z 10 krokov a je veľmi jednoduché a intuitívne. Po jeho vyplnení získate zakladateľskú listinu / spoločenskú zmluvu vo formáte XML a PDF. Je potrebné si ju stiahnuť.

Po spísaní zakladateľského dokumentu je potrebné vybaviť ďalšie náležitosti, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Medzi povinné prílohy k návrhu na zápis s. r. o. založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra patrí:

• zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva vytvorená prostredníctvom na to určeného elektronického formulára vo formáte XML (nepodpísaná spoločníkmi) alebo vo formáte ASICE (podpísaná spoločníkmi elektronicky v pôvodnom formáte XML),
• písomné vyhlásenie správcu vkladu (konateľa) o splatení vkladu jednotlivými spoločníkmi,
• písomné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti, že je spôsobilá na právne úkony (je možné ho vygenerovať počas spisovania návrhu),
• písomné vyhlásenie spoločníka spoločnosti, že má vedený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore s uvedením označenia účtu a banky alebo pobočky zahraničnej banky, v ktorej je účet vedený (aj toto písomné vyhlásenie je možné vygenerovať počas spisovania návrhu),
• listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla nevylučuje (napríklad nájomná zmluva), alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra.

Ostatné prílohy k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra sa môžu vyžadovať v závislosti od konkrétnej situácie.

Návrh na zápis s. r. o. zjednodušeným spôsobom sa vypĺňa na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Pozostáva z ôsmich krokov a jeho vyplnenie je rovnako veľmi jednoduché a intuitívne. Je však potrebné disponovať elektronickým občianskym preukazom (eID kartou) s elektronickým podpisom. Po načítaní formulára zakladateľského dokumentu v prvom kroku bude mnoho údajov predvyplnených. Ak ste zakladateľský dokument nenahrali vo formáte ASICE a elektronicky podpísaný všetkými spoločníkom, môžete tak urobiť neskôr. Rovnako si môžete počas vypĺňania formulára vygenerovať aj spomínané písomné vyhlásenie konateľa a spoločníka. Tie rovnako elektronicky podpíšete. Po nahratí všetkých príloh a ich podpísaní môžete podpísať aj samotný návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra a odoslať ho.

Nasledovať bude úhrada správneho poplatku vo výške 150 eur.

Zápis s. r. o. založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra

Po podaní návrhu na zápis s. r. o. založenej zjednodušeným spôsobom a úhrade správneho poplatku sa návrhom bude zaoberať Okresný súd Žilina, ktorý je osobitne určený ako registrový súd pre takto založené spoločnosti. Ak je s návrhom všetko v poriadku, obchodnú spoločnosť zapíše do obchodného registra a oznámi to navrhovateľovi (konateľovi).

Na rozdiel od tradičného spôsobu založenia, s. r. o. založená zjednodušeným spôsobom žiadne živnostenské oprávnenie pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra nezískava. Pri nej povinnosť ohlásenia prevádzkovania živnosti plní za ňu registrový súd po jej vzniku zápisom do obchodného registra. Paradoxne, živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie maximálne 15 živností (ktoré si mohla vybrať zo špeciálne na to určeného zoznamu voľných živností) s. r. o. založenej zjednodušeným spôsobom vzniká už dňom jej zápisu do obchodného registra. Legislatíva to umožňuje aj napriek tomu, že táto obchodná spoločnosť ešte fakticky nemá osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané. Vydá jej ho živnostenský úrad dodatočne, bezodkladne po vykonaní zápisu do obchodného registra.